Очень странные дела происходят в небольшом городке: бесследно исчезают люди, их места занимают злобные существа, а милиция пытается скрыть страшные подробности происходящего… Трое школьников хотят выяснить, что случилось с профессором Башкатовым и братом их одноклассника. Следы ведут на старое...